GmbH & Co. KG - Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co. KG

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Definition
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft ist im deutschen Recht eine Sonderform der Kommanditgesellschaft und somit eine Personengesellschaft. Anders als bei einer typischen Kommanditgesellschaft ist der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Eines der Ziele dieser gesellschaftsrechtlichen Konstruktion ist es, Haftungsrisiken für die hinter der Gesellschaft stehenden Personen auszuschließen oder zu begrenzen.

Firma
Die Firma, d. h. der juristische Name eines kaufmännischen Wirtschaftsbetriebs, kann eine Personenfirma, Sachfirma oder Phantasiefirma sein. Sie muss aber "zur Kennzeichnung des Kaufmanns geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen."

Gesellschafter
Die Beziehungen und Rechte der Gesellschafter untereinander regelt der Gesellschaftsvertrag. Die diesbezüglichen Vorgaben für die KG aus dem HGB sind weitestgehend dispositiv, d. h. sie können durch vertragliche Vereinbarungen geändert werden.

Einlage der Komplementär-GmbH
Die Komplementär-GmbH kann sich mit ihrem gesamten Vermögen oder mit einem Teil ihres Vermögens an der KG beteiligen. Bei Leistung einer Sacheinlage ist zur Errichtung der KG -im Gegensatz zur GmbH -kein Sachgründungsbericht erforderlich.

Einlage der Kommanditisten
Auf Seite der Kommanditisten bezeichnet die Pflichteinlage den Betrag, den ein Kommanditist in die Gesellschaft einzuzahlen hat. Unabhängig hiervon besagt die im Handelsregister eingetragene Haftsumme, mit welchem Betrag der jeweilige Kommanditist persönlich haftet.

Geschäftsführung
Die GmbH & Co. KG wird durch die GmbH (Komplementär) vertreten, die typischerweise auch die alleinige Geschäftsführungsbefugnis besetzt. Der Kommanditist ist im Regelfall von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Er kann lediglich bei außergewöhnlichen Geschäften sein Widerspruchsrecht ausüben.

Gewinnverteilung
Zuerst werden die Komplementärgehälter ausgezahlt. Von dem Rest des Gewinns bekommt jeder Gesellschafter 4% auf seine Einlage. Das übrig Gebliebene wird nun anteilsmäßig verteilt. Dies geschieht in einem angemessenen Verhältnis, sofern nichts anderes beschlossen wurde.

Vorteil
• Für die Unternehmen evtl. Mitbestimmungsvorteile
• Flexiblere Eigenkapitalbeschaffung über Kommanditeinlagen
• Ermöglicht eine den Personengesellschaften eigentlich fremde Drittorganschaft

Nachteil
• Die Geschäftsführervergütung der GmbH ist bei der KG steuerlich keine Betriebsausgabe
• Der Aufwand für die Buchführung ist entsprechend hoch, da sowohl für die KG als auch für die GmbH die
  Bücher zu führen und Abschlüsse zu erstellen sind. Allerdings lassen sich durch gestalterische Maßnahmen
  die Buchungsbewegungen bei der Komplementär-GmbH sehr stark reduziert, so das bei geschickter Gestaltung
  der Aufwand nicht sonderlich ins Gewicht fällt.